YSS Corp. erhält Genehmigung der Aktionäre für das Reverse Takeover

Quelle: IRW Press

CALGARY (ALBERTA), 17. März 2021. YSS Corp. ("YSS") (TSX-V: YSS; WKN: A2PMAX; und OTCQB: YSSCF) freut sich bekannt zu geben, dass das Unternehmen die erforderliche Genehmigung der Aktionäre für die zuvor angekündigte Transaktion zum Geschäftszusammenschluss (die „Transaktion“) erhalten hat, welcher zufolge Alcanna sein Cannabis-Einzelhandelsgeschäfts ausgliedern und mit YSS zusammenlegen wird, um einen neuen Cannabis-Einzelhändler mit Diskontschwerpunkt zu gründen, der in Nova Cannabis Inc. („New Nova“) umbenannt werden soll.

Auf der außerordentlichen Versammlung der Aktionäre am 17. März 2021 haben die YSS-Aktionäre folgende Beschlüsse genehmigt: (i) die Ausgabe von Stammaktien von YSS („YSS-Aktien“) an Alcanna als Gegenleistung für den Erwerb aller Aktienanteile an Alcanna Cannabis Stores GP Inc. („ACS GP“) und Alcanna Cannabis Stores Limited Partnership („ACS LP“ und zusammen mit ACS GP die „ACS-Unternehmen“); (ii) die Zusammenlegung der YSS-Aktien im Verhältnis von 18,353 YSS-Aktien vor der Zusammenlegung zu einer YSS-Aktie nach der Zusammenlegung (die „Zusammenlegung“); und (iii) die Änderung des Namens des Unternehmens in „Nova Cannabis Inc.“

YSS hat von der TSX Venture Exchange (die „TSXV“) die bedingte Genehmigung für die Transaktion erhalten. Die Transaktion steht weiterhin unter dem Vorbehalt der endgültigen Genehmigung durch die TSXV.

Der Abschluss der Transaktion erfolgt voraussichtlich am 22. März 2021 und steht unter dem Vorbehalt der Bedingungen, die im Informationsrundschreiben des Managements (das „Rundschreiben“) von YSS vom 12. Februar 2021 beschrieben sind. Das Rundschreiben kann unter dem Profil von YSS auf SEDAR (www.sedar.com) abgerufen werden.

Der Handel mit den YSS-Aktien an der TSXV wird voraussichtlich nach Abschluss der Transaktion eingestellt werden. Der Handel der Aktien von New Nova nach der Zusammenlegung an der TSXV soll am 24. März 2021 beginnen, nachdem die TSXV ihr endgültiges Bulletin in Bezug auf die Transaktion veröffentlicht hat. Das Handelskürzel von New Nova wird „NOVC“ lauten.

Zusätzlich zu den vorgeschlagenen Board-Mitgliedern und leitenden Angestellten von New Nova, wie im Rundschreiben beschrieben, wird Matt Hewson zum Corporate Secretary von New Nova ernannt. Herr Hewson ist General Counsel, Senior Vice President, Regulatory Affairs & HR und Corporate Secretary bei Alcanna. Herr Hewson wechselte 2013 zu Alcanna und übernahm die Funktion des General Counsel im Jahr 2016. Vor seiner Tätigkeit bei Alcanna war Herr Hewson als Anwalt für Gesellschafts- und Handelsrecht in einer nationalen Anwaltskanzlei tätig.

Wie im Rundschreiben beschrieben, werden zur teilweisen Abgeltung bestimmter Verpflichtungen zur Mitarbeiterbindung, die in Verbindung mit der Transaktion zu zahlen sind, insgesamt 30.000 Aktien nach der Zusammenlegung zu einem angenommenen Preis von 3,00 Dollar pro Aktie an bestimmte leitende Angestellte und Mitarbeiter von YSS begeben. Hiervon werden 18.333 Aktien bei Abschluss und 11.667 Aktien innerhalb von sechs Monaten danach begeben.

Über YSS

Mit Einzelhandelsgeschäften unter den Marken YSS™ und Sweet Tree™ hat YSS Corp. ein Einzelhandelsgeschäft mit Cannabis in ganz Alberta und in Saskatchewan entwickelt und betreibt 19 lizenzierte Einzelhandelsgeschäfte in Alberta und Saskatchewan. 2021 sollen 5 weitere Geschäfte errichtet werden. Der Geschäftsbetrieb von YSS erfolgt nach den Gesetzen von Alberta, das Unternehmen hat seinen Hauptsitz in Calgary, Alberta. Die YSS-Aktien werden an der TSXV unter dem Symbol „YSS“, an der Frankfurter Wertpapierbörse unter der WKN „A2PMAX“ und über die Einrichtungen des OTCQB Venture Market unter dem Symbol „YSSCF“ gehandelt. Weitere Informationen über YSS finden Sie unter www.sedar.com und www.ysscorp.ca.

Über Alcanna

Alcanna, ein gemäß dem Canada Business Corporations Act registriertes Unternehmen, ist einer der größten privaten Spirituoseneinzelhändler in Nordamerika und der größte in Kanada, gemessen an der Anzahl der Geschäfte – mit 196 Standorten in Alberta und British Columbia. Das Unternehmen betreibt überdies 34 Cannabis-Einzelhandelsgeschäfte: 33 Standorte in Alberta und ein Standort in Ontario. Alcanna ist nach kanadischem Recht organisiert, und seine Stammaktien und wandelbaren nachrangigen Schuldverschreibungen werden an der Toronto Stock Exchange unter den Symbolen „CLIQ“ bzw. „CLIQ.DB“ gehandelt. Weitere Informationen über Alcanna finden Sie unter www.sedar.com und www.alcanna.com.

Die ACS-Unternehmen wurden 2018 gegründet, um die Erfahrung und das Fachwissen von Alcanna im Einzelhandel zu nutzen und zu einem Branchenführer in der kanadischen Einzelhandelsbranche für Cannabis zu werden, mit der Strategie, seine Geschäfte unabhängig zu eröffnen und zu entwickeln, und so seine Präsenz auf dem Freizeit-Einzelhandelsmarkt für Cannabis zu erhöhen. Die Geschäfte von ACS werden hauptsächlich vom Hauptsitz von Alcanna in Edmonton, Alberta, betrieben. Alcanna eröffnete über ACS LP am 17. Oktober 2018 5 der ersten 17 Freizeit-Cannabiseinzelhandelsstandorte in Alberta. Bis zum 31. Dezember 2019 hat ALC LP weitere 16 Freizeit-Cannabiseinzelhandelsgeschäfte in Alberta und 1 in Ontario eröffnet. Diese Geschäfte haben eine Größe von zwischen 1.200 und 5.600 Fuß [ca. 112 bis 520 Quadratmeter]. ACS LP betreibt nun insgesamt 34 Cannabiseinzelhandelsgeschäfte: 18 unter der Marke „Nova Cannabis“, 12 unter der Marke „Value Buds“ und 4 unter der Marke „Deep Discount Cannabis“, mit 33 Standorten in Alberta und einem in Ontario. Für 2021 ist die Entwicklung von 13 weiteren Ladengeschäften geplant.

DIE TSX VENTURE EXCHANGE UND DEREN REGULIERUNGSORGANE (IN DEN STATUTEN DER TSX VENTURE EXCHANGE ALS „REGULATION SERVICES PROVIDER“ BEZEICHNET) ÜBERNEHMEN KEINERLEI VERANTWORTUNG FÜR DIE ANGEMESSENHEIT ODER RICHTIGKEIT DIESER PRESSEMITTEILUNG.

Der Abschluss der Transaktion unterliegt einer Reihe von Bedingungen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die endgültige Zustimmung der TSXV. Es kann nicht garantiert werden, dass die Transaktion wie vorgeschlagen oder überhaupt abgeschlossen werden kann. Investoren werden darauf hingewiesen, dass, mit Ausnahme der Angaben im Rundschreiben, alle veröffentlichten oder erhaltenen Informationen in Bezug auf die Transaktion möglicherweise nicht korrekt oder vollständig sind und dass man sich nicht auf sie verlassen sollte. Der Handel mit den Wertpapieren von YSS sollte als hochspekulativ angesehen werden. Die TSX Venture Exchange Inc. hat sich in keiner Weise zu den Vorzügen der geplanten Transaktion geäußert und hat den Inhalt dieser Pressemitteilung weder genehmigt noch abgelehnt.

HINWEIS IN BEZUG AUF ZUKUNFTSGERICHTETE INFORMATIONEN

Diese Pressemitteilung enthält bestimmte „zukunftsgerichtete Informationen“ und bestimmte „zukunftsgerichtete Aussagen“ im Sinne der geltenden Wertpapiergesetze, wie z. B. Aussagen und Informationen über erwartete zukünftige Ereignisse, Ergebnisse, Umstände, Leistungen oder Erwartungen, die keine historischen Fakten oder Informationen oder den aktuellen Zustand darstellen, sondern nur die Überzeugungen der Parteien in Bezug auf zukünftige Ereignisse, Pläne oder Ziele, von denen viele von Natur aus ungewiss sind und außerhalb der Kontrolle von Alcanna oder YSS liegen. Die Verwendung von Wörtern wie „können“, „werden“, „erwarten“, „planen“, „könnten“, „würden“, „dürften“, „glauben“, „beabsichtigen“, „wahrscheinlich“ oder andere Wörter mit ähnlicher Wirkung können auf eine „zukunftsgerichtete“ Aussage hinweisen. Die hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Informationen und zukunftsgerichteten Aussagen können unter anderem Informationen über die Transaktion, Erwartungen dahingehend, ob die Transaktion abgeschlossen wird, den Zeitpunkt des Abschlusses der Transaktion sowie den Zeitpunkt der Aufnahme des Handels der YSS-Aktien nach der Zusammenlegung unter dem neuen Namen und dem neuen Handelskürzel. Diese Aussagen sind keine Garantien für zukünftige Leistungen und unterliegen zahlreichen Risiken und Ungewissheiten, einschließlich jener, die in den öffentlich eingereichten Dokumenten von Alcanna oder YSS (verfügbar auf SEDAR unter www.sedar.com) beschrieben sind.

Zu den wichtigsten Risiken und Ungewissheiten, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Informationen und Aussagen prognostizierten Ergebnissen abweichen, gehören unter anderem die folgenden: die Fähigkeit, die Transaktion abzuschließen; der Zeitpunkt des Abschlusses der Transaktion; die Fähigkeit, die erforderlichen behördlichen Genehmigungen zu erhalten, und die Erfüllung anderer Bedingungen für den Abschluss der Transaktion zu den vorgeschlagenen Bedingungen und nach dem vorgeschlagenen Zeitplan, einschließlich des Erhalts der Genehmigung der Transaktion durch die TSXV; die möglichen Auswirkungen des Vollzugs der Transaktion auf die Beziehungen, einschließlich zu Aufsichtsbehörden, Mitarbeitern, Lieferanten, Kunden und Wettbewerbern; Änderungen der allgemeinen wirtschaftlichen, geschäftlichen und politischen Bedingungen, einschließlich Änderungen der Finanzmärkte; Änderungen der anwendbaren Gesetze; Einhaltung umfangreicher staatlicher Vorschriften; und die Ablenkung der Zeit des Managements für die Transaktion; Risiken in Bezug auf die COVID-19-Pandemie, die Reaktionen der Regierung darauf, die von Alcanna oder YSS als Reaktion darauf ergriffenen Maßnahmen und die Auswirkungen auf die Weltwirtschaft, die Kapitalmärkte, die Cannabis-Einzelhandelsbranche und Alcanna, YSS und New Nova.

Diese Aussagen gelten zum Datum dieser Pressemitteilung und, sofern nicht durch geltendes Recht vorgeschrieben, übernehmen Alcanna und YSS keinerlei Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen öffentlich zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, es sei denn, dies wird von den geltenden Wertpapiergesetzen vorgeschrieben. Darüber hinaus übernehmen Alcanna und YSS keine Verpflichtung, Analysen, Erwartungen oder Aussagen Dritter in Bezug auf Alcanna oder YSS oder deren jeweilige Finanz- oder Betriebsergebnisse oder deren Wertpapiere zu kommentieren. Die Leser können nicht sicher sein, dass die gleichzeitige Finanzierung oder die Transaktion zu den oben beschriebenen Bedingungen oder überhaupt abgeschlossen wird.

Die Leser werden darauf hingewiesen, dass die vorstehenden Listen von Faktoren nicht vollständig sind. Zusätzliche Informationen zu diesen und anderen Faktoren, die den Betrieb oder die Finanzergebnisse von Alcanna und YSS beeinflussen könnten, sind in den Berichten einschließlich des Rundschreibens enthalten, die bei den zuständigen Wertpapieraufsichtsbehörden hinterlegt sind und über die SEDAR-Website (www.sedar.com) abgerufen werden können.

Nähere Informationen erhalten Sie über:

Theo Zunich

President, Chief Executive Officer und Director von YSS

(403) 455-7656

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