Halo Collective schließt Zeichnungsvereinbarung für Wandelschuldverschreibungen ab

Quelle: IRW Press

Das Kapital wird die Bilanz von Halo stärken, und damit die Expansionsstrategie an der US-Westküste beschleunigen

Alle Zahlenwerte sind, sofern nicht anders ausgewiesen, in kanadischen Dollar angegeben

Toronto, 8. März 2022 – Halo Collective Inc. („Halo“ oder das „Unternehmen“) (NEO: HALO) (OTCQB: HCANF) (Deutschland: A9KN) gab heute bekannt, dass es eine Zeichnungsvereinbarung (die „Zeichnungsvereinbarung“) mit Global Tech Opportunities 6 (der „Zeichner“) abgeschlossen hat, die die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen (jeweils eine „Wandelschuldverschreibung“) vorsieht. Das Unternehmen beabsichtigt, die Erlöse für allgemeine Betriebskapitalzwecke sowie zur Finanzierung verschiedener organischer und akquisitorischer Wachstumsinitiativen zu verwenden. Der Zeichner ist ein von Alpha Blue Ocean („ABO“) verwalteter Investmentfonds. Halo geht davon aus, dass gemäß der Zeichnungsvereinbarung bis zum Ende des Jahres 2022 Wandelschuldverschreibungen in Höhe von etwa 15 bis 20 Millionen Dollar ausgegeben werden, um den Geschäftsplan des Unternehmens zu erfüllen, einschließlich der Eröffnung der drei geplanten Verkaufsstellen von Halo in der Region Los Angeles.

„Die Cannabislandschaft an der Westküste der USA befindet sich in einem massiven Umbruch, während die Chancen für stärkere Akteure so groß wie nie zuvor sind“, kommentierte Kiran Sidhu, CEO von Halo. „Dieses neue Kapital wird es uns ermöglichen, uns auf die Wertschöpfung für unsere Aktionäre zu konzentrieren, und zwar durch strategische Investitionen in den Einzelhandel und den Indoor-Anbau in Kalifornien, neue Produkte und einen verstärkten Vertrieb in Oregon und Kalifornien sowie die Verpackung und den Ausbau unserer funktionalen Pilz- und CBD-Geschäftsbereiche.“

„Halo beabsichtigt die Eröffnung von drei erstklassigen Verkaufsstellen in Los Angeles, was die Bewertung des Unternehmens weiter erhöhen wird. Das Team von Alpha Blue Ocean hat Vertrauen in das Führungsteam von Halo und ermöglicht Halo den Zugang zu Kapital, um den Geschäftsplan des Unternehmens im Jahr 2022 und darüber hinaus umzusetzen. Wir freuen uns, als Finanzpartner von Halo zur Wertsteigerung für alle Beteiligten beizutragen“, sagte der CEO von ABO, Amine Nedjai.

Die Zeichnungsvereinbarung sieht die Ausgabe von bis zu 24 Wandelschuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu 65,0 Millionen Dollar (einschließlich der Bereitstellungsgebühr für die Schuldverschreibungen (wie unten definiert)) vor. Zusätzlich zur Bereitstellungsgebühr für die Wandelschuldverschreibungen wird jede Wandelschuldverschreibung für einen Erlös ausgegeben, der 92 % des Nennwerts des Kapitalbetrags entspricht. Die Wandelschuldverschreibungen werden an dem Tag fällig, der 24 Monate nach dem Ausgabetag liegt, und sind wandelbar: (i) jederzeit nach Wahl des Inhabers; und (ii) automatisch bei Fälligkeit. Der Wandlungspreis der Wandelschuldverschreibungen (der „Wandlungspreis“) entspricht dem niedrigeren Wert von: (i) 1,00 Dollar; und (ii) dem Schlusskurs der Stammaktien des Unternehmens (die „Stammaktien“) an der NEO-Börse an dem Tag, der dem Tag unmittelbar vorausgeht, an dem der Gesellschaft eine Wandlungserklärung zugestellt wird (oder, im Falle der automatischen Wandlung des ausstehenden Kapitals bei Fälligkeit der Wandelschuldverschreibung, dem Fälligkeitstag).

Liegt der Wandlungspreis über dem Durchschnitt der drei niedrigsten volumengewichteten Tagesdurchschnittskurse, die über einen Zeitraum von fünfzehn (15) Handelstagen unmittelbar vor dem Datum der entsprechenden Wandlungsmitteilung (oder, falls keine Wandlungsmitteilung abgegeben wird, dem entsprechenden Fälligkeitstag der Wandelschuldverschreibungen) beobachtet wurden (der „Theoretische Wandlungspreis“), ist die Gesellschaft verpflichtet, dem Zeichner einen Ausgleichsbetrag zu zahlen, um ihn für die Differenz zwischen dem tatsächlichen Wandlungspreis und dem Theoretischen Wandlungspreis zu entschädigen (jeweils ein „Ausgleichsbetrag“).

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In Verbindung mit der Zeichnungsvereinbarung hat sich das Unternehmen bereit erklärt, dem Zeichner eine Bereitstellungsgebühr in Höhe von 5,0 Mio. Dollar (die „Bereitstellungsgebühr für Wandelschuldverschreibungen“) zu zahlen, die in Raten von 2,5 Mio. Dollar auf den Kapitalbetrag der ersten beiden gemäß der Zeichnungsvereinbarung ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen angerechnet wird.

Bei Eintritt bestimmter, in der Zeichnungsvereinbarung festgelegter Verzugsereignisse oder eines Kontrollwechsels können die Wandelschuldverschreibungen nach dem Ermessen des Zeichners vor der Fälligkeit zu einem Preis in Höhe von 105 % des dann ausstehenden Nennwerts in bar zurückgezahlt werden. Die Zeichnungsvereinbarung enthält auch Bestimmungen, die die Gesellschaft daran hindern, Wandelschuldverschreibungen auszugeben, wenn (i) die Ausgabe solcher Wandelschuldverschreibungen dazu führen würde, dass der Zeichner wirtschaftliches Eigentum oder Kontrolle über mehr als 19,9 % der Stammaktien (auf teilweise verwässerter Basis) hält und (ii) die Ausgabe solcher Wandelschuldverschreibungen dazu führen würde, dass der Zeichner (und bestimmte mit ihm verbundene Unternehmen) mehr als insgesamt 10,0 Mio. Dollar an Schulden im Rahmen der Wandelschuldverschreibungen und gemäß dem geänderten und neu gefassten Darlehensvertrag vom 8. Februar 2022 zwischen Halo und dem Zeichner und allen in Verbindung damit ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen hält.

ABO wurde im Jahr 2017 von Pierre Vannineuse, Hugo Pingray und Amaury Mamou-Mani gegründet. ABO ist ein junges, dynamisches Investmentfondsunternehmen, der es sich zur Aufgabe gemacht hat, die Finanzbranche durch das Angebot innovativer Finanzierungslösungen zu revolutionieren. ABO verfolgt einen direkten, rationalen und effizienten Ansatz, indem es alternative Finanzierungslösungen anbietet. Mit anderen Worten: flexible Lösungen für börsennotierte Unternehmen, die auch als PIPEs (Private Investment in Public Equity) bezeichnet werden. ABO hat seit seiner Gründung mehr als 75 Transaktionen mit einem Finanzierungsvolumen von mehr als 1,5 Milliarden Euro durchgeführt.

Weitere Informationen zur Finanzierung sind im Zeichnungsvertrag zu finden, der auf dem SEDAR-Profil von Halo unter www.sedar.com veröffentlicht wird.

Über Halo Collective Inc.

Halo ist ein führendes, vertikal integriertes Cannabisunternehmen mit Schwerpunkt auf der Westküste der USA, das weitere aufstrebende Geschäfte im Bereich CBD und nicht-psychotrope funktionale Pilz-Getränke betreibt. In seinem Cannabisbetrieb kultiviert, extrahiert, produziert und vertreibt das Unternehmen hochwertige Cannabisblüten, -öle und -konzentrate und hat seit der Gründung Hunderte von Millionen Gramm Cannabis in Form von Blüten, Vorrollen, Vape-Kartuschen, Esswaren und Konzentraten verkauft. Das Unternehmen verkauft ein Portfolio von Markenprodukten wie Hush™, Winberry Farms™, Williams Wonder Farms und Budega™ sowie Lizenzvereinbarungen mit Papa’s Herb®, DNA Genetics, Terphogz und FlowerShop*.

In Oregon verfügt Halo über insgesamt 14 Acres eigene und vertraglich gebundene Freiland- und Gewächshausanbauflächen. Das Unternehmen betreibt auch Food Concepts LLC, Hauptpächter einer 55.000 Quadratfuß großen Indoor-Cannabisanbau-, -verarbeitungs- und -Großhandelsanlage in Portland.

In Kalifornien unterhält Halo Lizenzen für die Gewinnung, Herstellung und den Vertrieb. Das Unternehmen hat zusammen mit Green Matter die Bar X Farm in Lake County erworben und plant, bis zu 63 Acres für den Anbau zu erschließen, eine der größten lizenzierten Einzelgrundstück-Anbaugebiete in Kalifornien. Halo eröffnet in Los Angeles unter der Marke Budega™ drei Verkaufsstellen in North Hollywood, Hollywood und Westwood.

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Halo expandiert auch in andere Kategorien von Verbrauchergesundheit und -Wellness, von denen erwartet wird, dass die Verbrauchernachfrage rapide wächst, einschließlich funktioneller Nahrungsergänzungsmittel wie nootropische Nutrazeutika. Das Unternehmen hat vor Kurzem die Übernahme von H2C Beverages vereinbart, einem Unternehmen, das sich auf Cannabinoide und nicht-psychotrope Pilzfunktionsgetränke konzentriert, und eine Vertriebs- und Produktionsvereinbarung mit Elegance Brands Inc. unterzeichnet, um den nationalen Vertrieb von Getränken, Kapseln und topischen Nahrungsergänzungsmitteln unter der Marke Hushrooms, der funktionellen Pilzmarke von H2C und Halos voranzutreiben.

Halo hat eine Reihe von Software-Entwicklungsressourcen erworben, darunter CannPOS, Cannalift, CannaFeels und die eigenständige, sublinguale Dosiertechnologie Accu-Dab. Das Unternehmen beabsichtigt, diese Unternehmen (einschließlich ihrer geistigen Eigentumsrechte und Patentanmeldungen) in eine Tochtergesellschaft namens Halo Tek Inc. umzustrukturieren und eine Ausschüttung der Aktien von Halo Tek Inc. an die Aktionäre durchzuführen, deren Zeitpunkt allerdings noch nicht feststeht.

Außerhalb Nordamerikas ist Halo der größte Aktionär von Akanda Corp. („Akanda“), einem internationalen Unternehmen für medizinischen Cannabis, dessen Ziel ist, die weltweit führende Plattform für medizinischen Cannabis und Wellness-Produkte zu sein. Unter der Leitung eines erfahrenen globalen Führungsteams und unter Beachtung höchster ethischer Standards entwickelt Akanda ein einzigartiges „Von der Pflanze zur Arznei“-Modell, das die Wettbewerbsvorteile seines Anbaucampus im Königreich Lesotho und eines Vertriebsmarktes sowie weitere innovative Lösungen nutzt, um den Zugang und die Auswahl für Patienten zu maximieren. Halo betreibt außerdem drei Kushbar-Einzelhandelsgeschäfte in Alberta (Kanada) und nutzt dabei seine Oregon- und California-Marken.

Weitere Informationen zu Halo finden Sie in den Offenlegungsunterlagen von Halo auf SEDAR unter www.sedar.com.

Kontaktinformationen

Halo Collective Inc.

Investor Relations

info@haloco.com

www.haloco.com/investors

Vorsichtshinweis in Bezug auf zukunftsgerichtete Informationen und Aussagen

Diese Pressemeldung enthält bestimmte „zukunftsgerichtete Informationen“ im Sinne der geltenden kanadischen Wertpapiergesetze und kann auch Aussagen enthalten, bei denen es sich um „zukunftsgerichtete Aussagen“ im Sinne der „Safe Harbor“-Bestimmungen des United States Private Securities Litigation Reform Act von 1995 handelt. Bei solchen zukunftsgerichteten Informationen und zukunftsgerichteten Aussagen handelt es sich um keine historischen Tatsachen oder Informationen oder Darstellungen der aktuellen Situation, sondern um Halos Annahmen im Hinblick auf zukünftige Ereignisse, Pläne oder Ziele, von denen viele naturgemäß ungewiss sind und nicht im Einflussbereich von Halo liegen. Im Allgemeinen sind solche zukunftsgerichteten Informationen oder zukunftsgerichteten Aussagen anhand der Verwendung von in die Zukunft gerichteten Begriffen zu erkennen, wie z.B. „plant“, „erwartet“, „erwartet nicht“, „wird erwartet“, „budgetiert“, „schätzt“, „prognostiziert“, „beabsichtigt“, „beabsichtigt nicht“, „glaubt“ bzw. Abwandlungen solcher Begriffe und Phrasen, oder an Aussagen, wonach bestimmte Handlungen, Ereignisse oder Ergebnisse „umgesetzt werden können“, „könnten“, „würden“, „dürften“ oder „werden“ bzw. „eintreten“ oder „erzielt werden“. Zukunftsgerichtete Informationen können sich auf erwartete Ereignisse oder Ergebnisse beziehen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen, die Zahlung etwaiger „Make-Whole“-Beträge, die zukünftige Zahlung der Schuldverschreibungs-Zusagegebühr, die Einreichung der Zeichnungsvereinbarung, den Börsengang und die Börsennotierung von Akanda Corp., die Pläne des Managements in Bezug auf ihr Portfolio von Cannabisunternehmen, die Größe von Halos geplanter Anbauanlage in Nordkalifornien und die geplante Ausgliederung von Halo Tek Inc.

Durch die Kennzeichnung solcher Informationen und Aussagen auf diese Weise will Halo den Lesern zur Kenntnis bringen, dass solche Informationen und Aussagen bekannten und unbekannten Risiken, Unsicherheiten sowie anderweitigen Faktoren unterliegen, welche dazu führen könnten, dass sich die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von jenen unterscheiden, die in solchen Informationen und Aussagen zum Ausdruck gebracht oder impliziert werden. Darüber hinaus hat Halo in Zusammenhang mit den zukunftsgerichteten Informationen und zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Pressemeldung bestimmte Annahmen getroffen. Obwohl Halo die Annahmen und Faktoren, auf denen die Erstellung der zukunftsgerichteten Informationen und Aussagen basiert, sowie die darin enthaltenen Erwartungen für angemessen hält, darf solchen Informationen und Aussagen nicht vorbehaltslos vertraut werden. Es besteht keine Zusicherung oder Garantie, dass sich solche zukunftsgerichteten Informationen und Aussagen als wahrheitsgemäß herausstellen. Tatsächliche Ergebnisse und zukünftige Ereignisse können unter Umständen wesentlich von den Inhalten solcher Informationen und Aussagen abweichen. Die Schlüsselfaktoren, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Informationen und Aussagen prognostizierten Ergebnissen abweichen, sind unter anderem die folgenden: die Unfähigkeit des Managements, den operativen Betrieb der übernommenen Unternehmen erfolgreich zu integrieren, Änderungen auf dem Verbrauchermarkt für Cannabisprodukte, Änderungen der erwarteten Ergebnisse der vorgeschlagenen Änderungen am Betrieb von Halo, Verzögerungen bei der Erlangung erforderlicher Lizenzen oder Genehmigungen, die für den Aufbau des Betriebs in Oregon, der Abgabestellen oder des kanadischen Betriebs erforderlich sind, die vorgeschlagene Ausgliederung von Halo Tek Inc., Verzögerungen oder unvorhergesehene Kosten im Zusammenhang mit dem Bau, die Fähigkeit von Wettbewerbern, den operativen Betrieb in Nordkalifornien auszuweiten, Verzögerungen oder unvorhergesehene Schwierigkeiten im Zusammenhang mit dem Anbau und der Ernte von Halos Rohmaterial, Änderungen der allgemeinen wirtschaftlichen, geschäftlichen und politischen Bedingungen, einschließlich Änderungen an den Finanzmärkten; und die anderen Risiken, die im Jahresinformationsblatt des Unternehmens vom 31. März 2021 und anderen Offenlegungsdokumenten, die auf dem Profil des Unternehmens unter www.sedar.com verfügbar sind, offengelegt werden. Sollten eines/r oder mehrere dieser Risiken, Unsicherheiten oder anderweitige Faktoren eintreten bzw. sollten sich die den zukunftsgerichteten Informationen oder Aussagen zugrunde liegenden Annahmen als unrichtig erweisen, dann könnten sich die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von jenen unterscheiden, die hier beabsichtigt, geplant, prognostiziert, angenommen, geschätzt oder erwartet werden.

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