Die Aareal Bank AG und die Atlantic BidCo GmbH (die ‚Bieterin‘) haben heute eine Beteiligungsvereinbarung im Hinblick auf das geplante neue Übernahmeangebot an die Aktionäre der Aareal Bank geschlossen. Die Atlantic BidCo GmbH ist eine Bietergesellschaft, die sich aus von Advent International Corporation („Advent“) und Centerbridge Partners („Centerbridge“) verwalteten und beratenen Fonds sowie weiteren Gesellschaften zusammensetzt, die indirekt nicht beherrschende Anteile halten.

Das Angebot sieht einen Barangebotspreis von 33 Euro je Aktie vor, in dem die von der Aareal Bank angekündigte Dividende von 1,60 Euro je Aktie enthalten sein soll. Die Mindestannahmeschwelle ist auf 60 % festgelegt worden. Die strategischen Ziele und Absichten der Bieterin bleiben gegenüber dem ersten Investment Agreement mit der Atlantic BidCo GmbH vom 23. November 2021 unverändert: Die Bieterin unterstützt weiterhin die von Vorstand und Aufsichtsrat verfolgte Strategie ‚Aareal Next Level‘; das Wachstum soll weiter beschleunigt und die Gruppe in ihrer derzeitigen Struktur fortgeführt und weiterentwickelt werden. Darüber hinaus basiert das Investment Agreement auf dem gemeinsamen Verständnis, dass es keinen Wertabfluss aus der Gesellschaft geben wird, weder in Form von Ausschüttungen noch durch eine Abspaltung der Beteiligung der Aareal Bank AG an der Aareon.

Atlantic BidCo hat unwiderrufliche Andienungszusagen der Aktionäre Petrus Advisers, Talomon, Teleios und Vesa erhalten, die rund 37% aller Aktien abdecken. Nach einem erfolgreichen Angebot sollen diese Aktionäre einen indirekten, stimmrechtslosen Anteil von insgesamt bis zu 25% an der Bieterin halten. Wie beim letzten Angebot gehören das Canadian Pension Plan Investment Board (CPPIB) und von Goldman Sachs verwaltete Investmentgesellschaften zur Investorengruppe der Bieterin.

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Vor diesem Hintergrund haben Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen, die für den 18. Mai 2022 geplante Hauptversammlung, auf deren Tagesordnung eine Beschlussfassung über die Ausschüttung einer Dividende stand, zu verschieben. Darüber hinaus gehen die Gremien nach eingehender Prüfung davon aus, dass die Transaktion überwiegend wahrscheinlich ist, und haben einem Verzicht auf die gesetzliche einjährige Sperrfrist zugestimmt. Der ebenfalls obligatorische Verzichtsbescheid der BaFin zur Genehmigung des erneuten Übernahmeangebots von Atlantic BidCo liegt noch nicht vor.
Jochen Klösges, Vorstandsvorsitzender der Aareal Bank AG, kommentierte: „Die Investoren haben sich bereits ein großes Aktienpaket gesichert. Sie stehen voll hinter unserer Strategie und sehen ebenso wie wir erhebliches Potenzial, das Wachstum der gesamten Aareal Bank Gruppe weiter zu beschleunigen. Die Investoren wollen uns auch in dem derzeit sehr anspruchsvollen und unsicheren Umfeld bestmöglich unterstützen. Aareal Bank Gruppe soll auf Basis der bestehenden Strategie weiterentwickelt werden

Die künftige Zusammenarbeit im Falle eines erfolgreichen Angebots basiert auf dem zwischen der Aareal Bank und der Bieterin abgeschlossenen Investment Agreement, das im Wesentlichen nur insoweit angepasst wurde, als es technisch notwendig war. In dem Investment Agreement verpflichtet sich die Bieterin, die Aareal Bank AG in ihren strategischen Zielen zu unterstützen, ihre Position als führender internationaler Anbieter von Immobilienfinanzierungen sowie von Software, digitalen Lösungen und Zahlungsverkehrsdienstleistungen – basierend auf der Strategie ‚Aareal Next Level‘ – zu stärken und das Wachstum in allen Segmenten der Gruppe zu beschleunigen.

Das beschleunigte Wachstum soll insbesondere durch die Bündelung der umfangreichen gemeinsamen Erfahrungen im Finanzdienstleistungs-, Software- und Zahlungsverkehrsbereich sowie durch die Thesaurierung von Gewinnen in den nächsten Jahren ermöglicht werden. Auf der Grundlage eines von der Bieterin unterstützten Geschäftsplans würden dadurch erhebliche zusätzliche Mittel für attraktive Wachstumsmöglichkeiten in allen drei Segmenten generiert. Die Investoren und der Vorstand sind sich einig, dass die Bank auch in Zukunft über eine solide Kapitalbasis verfügen sollte. Insbesondere streben die Investoren an, ein langfristiges Rating von mindestens A- von Fitch für das vorrangige Fremdkapital der Bank beizubehalten. Sie haben sich bereit erklärt, bei Bedarf zusätzliches Eigenkapital bereitzustellen, um ein über den Geschäftsplan hinausgehendes Wachstum zu ermöglichen.

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Auf der Grundlage des unterzeichneten Investment Agreements wird die Aareal Bank Gruppe für ihre Kunden in allen drei Segmenten ein verlässlicher Partner bleiben. Dank der Branchenexpertise und des Marktzugangs der Investoren wird die Aareal Bank Gruppe durch die geplante Zusammenarbeit ihr Angebot erweitern, ihre Kunden besser betreuen und ihre Innovationskraft steigern können.

Die Parteien haben das Bankgeschäft als einen wesentlichen Bereich mit Wachstumspotenzial identifiziert. Im Segment Strukturierte Immobilienfinanzierungen kann die Aareal Bank mit dem zusätzlich zur Verfügung stehenden Kapital das Volumen ihres Portfolios in einer Marktphase, die vielfältige Chancen für attraktives Neugeschäft bietet, unter Beibehaltung ihrer konservativen Risikopolitik noch stärker ausbauen und diversifizieren als bisher geplant. Die Investitionsvereinbarung zielt darauf ab, das Kreditportfolio in den nächsten fünf Jahren auf bis zu 40 Milliarden Euro zu erhöhen. Das Segment Banking & Digital Solutions birgt nach übereinstimmender Einschätzung des Managements und der Finanzinvestoren erhebliches Potenzial für weiteres kapitaleffizientes Wachstum des Provisionsüberschusses. Der Fokus liegt dabei auf dem Ausbau des Kernangebots der Aareal Bank im Zahlungsverkehr – durch weitere M&A-Aktivitäten, unterstützt durch den Marktzugang der Investoren und attraktive Kooperationsmodelle auch mit ihren Portfoliounternehmen. Der gemeinsam mit Advent als Minderheitsgesellschafter der Softwaretochter Aareon entwickelte Wertsteigerungsplan für die Aareon soll beschleunigt werden. Er zielt auf ein signifikantes Ertragswachstum bis 2025. Mit der Unterstützung der Bieterin wird die Aareon in der Lage sein, auf zusätzliche Mittel für M&A-Aktivitäten zuzugreifen und damit ihre erfolgreiche M&A-Roadmap noch weiter zu beschleunigen.

Das Investment Agreement hat eine Laufzeit von drei Jahren ab Closing, während der Businessplan über diesen Zeitraum hinausgeht. Das im Businessplan angestrebte Wachstum wird auch zu einer Erhöhung der Mitarbeiterzahl in den entsprechenden Bereichen führen. Die Bieterin unterstützt nicht nur die Strategie der Gesellschaft, sondern auch das bestehende Managementteam und hat sich im Investment Agreement verpflichtet, die Aareal Bank nicht zu veranlassen, einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit der Bieterin oder einem mit der Bieterin verbundenen Unternehmen abzuschließen. Die Investoren beabsichtigen, das Angebot ausschließlich mit Eigenkapital zu finanzieren.
Die Aareal Bank hat Perella Weinberg Partners als Finanzberater und Freshfields Bruckhaus Deringer als Rechtsberater für den Vorstand mandatiert; Deutsche Bank und Latham & Watkins sind als Finanz- bzw. Rechtsberater für den Aufsichtsrat tätig.

Über die Aareal Bank Gruppe

Die Aareal Bank Gruppe mit Hauptsitz in Wiesbaden ist ein führender internationaler Immobilienspezialist. Sie bietet intelligente Finanzierungen, Softwareprodukte und digitale Lösungen für die Immobilienwirtschaft und verwandte Branchen an und ist auf drei Kontinenten vertreten: Europa, Nordamerika und Asien/Pazifik. Die Geschäftsstrategie der Aareal Bank Gruppe ist auf nachhaltigen Geschäftserfolg ausgerichtet, wobei Umwelt-, Sozial- und Governance-Aspekte integraler Bestandteil dieser Strategie sind. Die Aareal Bank AG, deren Aktien im SDAX der Deutschen Börse enthalten sind, ist das Mutterunternehmen der Gruppe. Sie steuert die in den Geschäftssegmenten der Gruppe organisierten Einheiten: Strukturierte Immobilienfinanzierungen, Banking & Digitale Lösungen und Aareon. Das Segment Strukturierte Immobilienfinanzierungen umfasst alle Immobilienfinanzierungs- und Refinanzierungsaktivitäten der Aareal Bank Gruppe. Hier unterstützt die Bank ihre Kunden bei großvolumigen gewerblichen Immobilieninvestitionen. Bei den Investitionsobjekten handelt es sich überwiegend um Bürogebäude, Hotels, Einkaufszentren, Logistik- und Wohnimmobilien sowie Studentenwohnungen. Im Segment Banking & Digital Solutions unterstützt die Aareal Bank Gruppe als Digitalisierungspartner Unternehmen aus der Wohnungs-, Immobilien- und Energiewirtschaft und verbindet dabei umfassende Beratungsleistungen und Produktlösungen mit dem klassischen Firmenkundengeschäft und dem Einlagengeschäft. Ihr Tochterunternehmen Aareon, der führende Anbieter von ERP-Software und digitalen Lösungen für die europäische Immobilienwirtschaft und ihre Partner, bildet das dritte Geschäftsfeld. Die Aareon digitalisiert die Immobilienwirtschaft, indem sie anwenderorientierte Softwarelösungen anbietet, die Prozesse vereinfachen und automatisieren, nachhaltiges und energieeffizientes Wirtschaften unterstützen und alle Prozessbeteiligten miteinander vernetzen.